Hace poco más de una semana, concretamente los días 19 y 20 del pasado mes de septiembre, se celebraron en el Colegio Notarial de Valencia unas “Jornadas sobre Derecho de sociedades” merecedoras de recuerdo. Lo son, desde luego, por la materia objeto de estudio, de interés permanente para los operadores jurídicos, como es notorio; pero también porque, gracias al tratamiento de diversas cuestiones relativas a las sociedades de capital, se ha podido exteriorizar, una vez más, el sólido vínculo que une al Notariado con la Universidad. Dos instituciones antiguas, no sé si decir, incluso, contemporáneas, profundamente enraizadas en la sociedad, a la que sirven con la perspectiva diversa que su propio “objeto social”, digámoslo así, reclama.
El Derecho privado, en su amplio contenido, constituye, desde luego, un buen elemento sobre el que cimentar y consolidar el vínculo entre notarios y profesores de Universidad. Y, dentro de él, corresponde al Derecho de sociedades un papel preponderante, sin que sea necesario destacar ahora las razones específicas de tal predominio. El caso es que no faltan ocasiones en que nuestra materia sea objeto, en diversa forma, de actividades conjuntas entre las instituciones que ahora nos ocupan, si bien no parece dudoso que esa conjunción podría alcanzar mayor grado de intensidad.
El caso es que con notoria antelación a las fechas indicadas fuimos trazando Ubaldo Nieto y yo las líneas de lo que podrían ser estas Jornadas sobre Derecho de sociedades que, finalmente, han tenido lugar, por cierto con éxito, no sé si de crítica, pero sí de público, trayendo a colación una vieja fórmula empleadas sobre todo por los más convencionales críticos de teatro. En ese diseño, que, como quería Goethe, se fue haciendo sin prisa y sin pausa, buscamos algunos de los temas que ocupan hoy a los múltiples interesados en el Derecho de sociedades; desde luego, a sus auténticos protagonistas, los operadores económicos revestidos de las formas que pone a su disposición el ordenamiento jurídico, con el imprescindible añadido de la libertad contractual. Pero también a los operadores jurídicos, en diverso grado y nivel, cuya dedicación a la materia societaria contribuye sin duda alguna a robustecer la estructura y el funcionamiento de la persona jurídica para el mejor desarrollo de su actividad.
Las Jornadas se organizaron con arreglo a un apretado programa que desde el punto de vista expositivo combinaba el tratamiento pretendidamente completo de una materia mediante las oportunas conferencias con el análisis de cuestiones más perfiladas, pero no por ello de menor interés, agrupadas en el seno de la modalidad retórica denominada “mesa redonda”. Al mismo tiempo, y con arreglo al espíritu que informaba la celebración de las Jornadas, se pretendió combinar, del mismo modo, la presencia de profesores de Universidad y de notarios entre los distintos intervinientes.
Sobre la base de este esquema, cuya efectiva realidad podrá comprobar el lector si consulta el programa que sirvió de la base a las Jornadas, me correspondió (dudoso privilegio de la edad) inaugurarlas, con una reflexión genérica sobre el Derecho de sociedades de capital como categoría jurídica, en la que pasé revista a algunas de las cuestiones que constituyen hoy centro de atención principal para los interesados en nuestra disciplina.
Seguidamente, tuvo lugar la primera mesa redonda titulada a la sazón “Problemas de la fundación y responsabilidad de administradores”. En ella intervinieron Gonzalo Cano Mora, notario de Gandía, que disertó sobre “Constitución telemática”, Jorge Noval, profesor titular de Derecho Mercantil en la Universidad de Navarra y decano de su Facultad de Derecho, que se ocupó de los “Pactos parasociales”, para cerrar el turno Benjamín Saldaña, profesor asociado de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia y abogado, que expuso el tema “Nuevos problemas de la responsabilidad de los administradores”.
La primera jornada concluyó con la conferencia de Ubaldo Nieto Carol, notario de Valencia y profesor de Derecho Mercantil en CUNEF-Universidad Complutense de Madrid, quien se refirió en su intervención a “La temática de los activos esenciales”. En ella analizó el ponente de manera exhaustiva las distintas vertientes de un asunto que, sin exageración, ha llenado buena parte de la actividad de los operadores jurídicos en los últimos años, con especial relieve en el caso de la Dirección General de los Registros y del Notariado, desde que se incorporó la cuestión a la competencia de la Junta general tras la reforma de la LSC llevada a cabo por la Ley 31/2014.
La segunda jornada dio comienzo con la mesa redonda titulada “Problemas de Gobierno corporativo”. En ella intervinieron Lourdes Ferrando, catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, que se ocupó de “La posición del Presidente de la Junta”, Josefina Boquera, catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, que analizó “El deber de lealtad de los administradores y su dispensa por la Junta”, cerrando esta mesa Paula del Val, contratada posdoctoral en la Universidad de Valencia, que dedicó su atención a “Los problemas planteados por el administrador persona jurídica”.
Prosiguió esta jornada con la conferencia “Las modificaciones estructurales, ¿respuestas societarias a la crisis?”, impartida por Rosalía Alfonso Sánchez, catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia. En el marco de tan amplia temática, la ponente disertó sobre la compleja conexión entre las modificaciones estructurales, como institución típica del Derecho de sociedades, y las diferentes fases del concurso de acreedores, poniendo de manifiesto su efectivo alcance y las posibilidades que su empleo puede aportar para la mejor resolución de la crisis económica de la sociedad.
La última mesa redonda llevó por título “Derecho de separación y modificaciones societarias” y en ella participaron Luis Hernando Cebriá, profesor ayudante doctor de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, que expuso el tema “Derecho de separación y reparto de dividendos”, Vanessa Martí Moya, profesora titular de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, que analizó las “Fusiones simplificadas”, y Miguel Gimeno Ribes, profesor ayudante doctor de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, que se ocupó de la “Fusión apalancada”.
En el acto de clausura, presidido por Francisco Cantos, decano del Colegio Notarial valenciano, intervino como conferenciante Víctor Garrido de Palma, notario honorario, quien se ocupó precisamente de un asunto de tanto interés como “El notario ante el Derecho de sociedades”. A lo largo de su detallada y minuciosa exposición, el ponente fue desgranando las múltiples vertientes que, en materia societaria, circundan y justifican la presencia del notario, desde la constitución de la persona jurídica hasta su extinción, pasando por su posible pertenencia a la compleja estructura del grupo de sociedades. Se trata, sin duda, de un tema abierto que evoluciona, por otra parte, al intenso ritmo que lo hace el propio Derecho de sociedades.
Estas Jornadas sobre Derecho de sociedades, en fin, fueron seguidas por un amplio público que mostró su interés por los temas analizados a lo largo de los distintos coloquios derivados de las conferencias y las mesas redondas. Consecuencia de ese interés y del indudable éxito de las Jornadas, debido en buena medida a la excelente disposición del Colegio notarial de Valencia y a la acertada labor de Ubaldo Nieto, como empresario oculto y factor notorio, por utilizar calificativos propios del Derecho Mercantil, será la edición de las ponencias a ellas presentadas de próximo cumplimiento –así lo esperamos- a tenor de su alto grado de elaboración.
No quiero terminar esta breve reseña sin reiterar la fecundidad que atesora este tipo de colaboraciones entre el Notariado y la Universidad. Y no sólo, por supuesto, en lo que atañe a un formato, como el de las Jornadas, experimentado con éxito notable, sin perjuicio, claro está, de su “salida al mercado”, mediante la oportuna publicación. También debe tenerse en cuenta, a la altura de nuestro tiempo, la existencia de una amplia demanda, no del todo nítida ni bien organizada, en el terreno del Derecho de sociedades. Esa demanda contiene, desde luego, solicitud de información completa y rigurosa, pues los múltiples vericuetos de nuestra disciplina y su amplia incidencia en la realidad empresarial así lo exigen.
Pero además de esta vertiente, no se puede ignorar que el asesoramiento eficaz y el suministro de una documentación adecuada están adquiriendo un protagonismo creciente. El Notariado y la Universidad, en el ámbito de sus respectivas competencias, pueden y deben incrementar su presencia en ambos planos, como se observa, por otra parte, en algunos países europeos, con sistemas institucionales y jurídicos equivalentes a los nuestros. Así lo vengo observado en Suiza, entre otros lugares, donde la conjunción de notarios y profesores para el análisis, prospección y elaboración documental del Derecho de sociedades ha adquirido carta de naturaleza, como acredita, entre otros extremos, un amplio elenco de publicaciones en el que se recogen, con acertado planteamiento, trabajos de diverso alcance en la línea de lo aquí propuesto.
No queda sino reiterar el compromiso de Commenda y de todos sus miembros con esta orientación y su voluntad de perseverar en dicha línea, contando siempre con la benevolencia y la amistad del Notariado.