pactos y obligaciones de no competencia en las compraventas de participaciones sociales

SUMARIO: 1. Planteamiento. La obligación de no competencia: experiencia italiana y la reforma del Derecho español. – 2. Fundamentos de la obligación de no competencia contractual. – 2.1. Función teleológica de la prohibición. – 2.2. Contenido esencial o contenido natural del contrato. – 3. La obligación de no competencia: restricciones del Derecho de defensa de la competencia y relaciones con el Derecho de sociedades. – 3.1. La obligación de no competencia como restricción subordinada del comercio para el Derecho de defensa de la competencia. – 3.2. El ámbito material de la obligación. La incidencia del objeto social en la transmisión de las participaciones sociales. – 3.3. El ámbito territorial de la obligación. Cuestiones relativas a los efectos positivos del “reemprendimiento” y otras formas de colaboración entre el comprador y el vendedor. – 4. La obligación de no competencia en la transmisión de participaciones sociales. – 4.1. Consideraciones previas. La posición orgánica del socio. – 4.2. Relaciones con las funciones de gestión: El administrador de hecho, el socio de control y los deberes de lealtad. – 5. Reflexiones conclusivas.