HECHOS: Un accionista minoritario impugnó la aprobación de las cuentas anuales de la sociedad por no reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. Entre los hechos que considera el accionista que afectan a este deber incluye, entre otros: la inexactitud en la memoria de la causa de la suspensión de pagos, que atribuye a la contabilización falsaria de pérdidas para eludir el pago de una deuda con él contraída; la inclusión en las cuentas de activos que no pertenecen a la sociedad; y la pendencia de diversos litigios, que no fueron objeto de provisiones contables para hacer frente a los riesgos de resolución condenatoria, por lo que entiende a su vez vulnerado el principio de prudencia valorativa.
COMENTARIO: Reconoce la Sentencia, en primer lugar, que la falta de claridad de las cuentas anuales, cuando no muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, determina la nulidad de pleno derecho del acuerdo que las aprueba, y ello aunque estén formuladas de modo formalmente correcto y no existan irregularidades en el procedimiento para su adopción: No obstante, para que concurran razones de fondo que determinen la contrariedad de los acuerdos con la ley, la incorrección o el defecto en las cuentas ha de ser suficientemente relevante para causar un incumplimiento del deber de mostrar la “imagen fiel” de la sociedad. En tal sentido, corresponde la carga probatoria de tales hechos al que alega el incumplimiento, es decir, al socio, a la luz del contenido de las cuentas, por vulneración de su finalidad de servir de declaración de veracidad de los administradores dirigida a terceros. Y entre tales terceros se incluyen los socios que han de aprobarlas, quienes pueden también impugnar su aprobación y reclamar su nulidad. Pero, en todo caso, esta nulidad radical necesita ponderarse convenientemente con la infracción del deber de mostrar la imagen fiel de la sociedad, de modo que su incumplimiento no se puede deducir de cualquier incorrección en las partidas contables o insuficiencia motivada en una falta de aclaración en la memoria. Para ello ha de trascender a la fiabilidad que las cuentas han de mostrar en la representación contable de la realidad económica de la sociedad, en particular en aquellos documentos donde se refleje el patrimonio, la situación financiera o los resultados del ejercicio social.