HECHOS: El demandante, a la sazón socio minoritario y miembro del consejo de administración de otras sociedades competidoras, impugnó los acuerdos de la Junta general ordinaria de la sociedad, en lo relativo a la aprobación de las cuentas anuales y a la aplicación del resultado del ejercicio. La impugnación trae causa de la vulneración de su derecho de información con anterioridad a la celebración de la Junta, en particular respecto de las operaciones de la sociedad con otras mercantiles del grupo o vinculadas y de la política de precios seguida. Además, el socio también manifestó la voluntad de poner en ventas sus acciones para la compra por otros socios. La sociedad denegó esta información y remitió únicamente las cuentas anuales y el informe de autoría, por cuanto el solicitante era competidor directo y su revelación entrañaría graves perjuicios a la sociedad. En la Junta, el representante del actor votó en contra de la aprobación de las cuentas, reservándose el ejercicio de acciones de impugnación, y, respecto, de la aplicación del resultado, manifestó carecer de información para emitir su voto, pese a lo cual interesó el reparto de dividendos. La Primera instancia estima la impugnación y declara la nulidad de los acuerdos, Sentencia que es revocada por la Audiencia Provincial.
COMENTARIO: La Sentencia parte del análisis del derecho de información del socio (vid. art. 272 LSC ex art. 212.2 LSA) respecto de la información documental mínima que la sociedad debe poner a disposición del accionista en el sometimiento de las cuentas anuales a la Junta general; todo ello en relación con el derecho general de información del accionista (cfr. art. 197 LSC ex art. 112 LSA). Y reconoce, entre las limitaciones societarias al derecho de información, que la solicitud se ha de realizar dentro de los límites legales para su ejercicio, que se ha respetar la preeminencia del interés social cuando la solicitud no alcance, al menos, a la cuarta parte del capital social, y que las informaciones o aclaraciones han estar comprendidas en el orden del día o, al menos, ser conexas con él. Respecto de este último punto y en tanto que los socios han de censurar la gestión realizada por los administradores, la información a ser concedida no puede quedar constreñida exclusivamente a datos relacionados directamente con “los números” que resulten de las cuentas anuales. Al contrario, ha de permitir que los accionistas tengan acceso a otros “datos conexos”, siempre que sean razonablemente precisos para poder desplegar cierto control de la gestión y del cumplimiento de los deberes inherentes al cargo de administrador, con referencia a la actividad que se refleje en las cuentas anuales que se someten a la aprobación de la Junta. Pero, en todo caso, en el plano del ejercicio del derecho de información y aun cuando se lleve a cabo por una minoría cualificada, a lo anterior todavía se ha de superponer el límite genérico o inmanente de no incurrir en abuso de derecho. En este orden de cosas, la imposibilidad del socio minoritario de vender sus acciones, su falta del deber de colaboración en la recepción de las informaciones facilitadas, su doble condición de cliente y competidor directo de la sociedad y su propuesta de reparto de beneficios en la misma Junta permiten incardinar su conducta en el ámbito del abuso de derecho. Se confirma de este modo el ejercicio abusivo del socio en la impugnación de las cuentas anuales por vulneración de su derecho de información, fundamento que sirve, asimismo, de ratio decidendi de la Sentencia de apelación.