HECHOS: Construcciones Dunamar, S.L. es una sociedad familiar cuyo capital se halla repartido al cincuenta por ciento entre dos grupos de socios constituidos, por un lado, por don Leovigildo, que, a su vez, era administrador único con carácter indefinido y, por otro, por don Donato, doña Inmaculada y don Federico. La Junta general de 22 de junio de 2.007 si bien adoptó por unanimidad el acuerdo de disolución, luego, a raíz del enfrentamiento entre los dos grupos de socios, en el siguiente punto del orden del día relativo al nombramiento de liquidador cada uno de los grupos de socios votó a favor de su propuesta; es decir, don Leovigildo se propuso a sí mismo y los demás socios propusieron a un tercero. El Registro Mercantil inscribió el acuerdo de disolución y la designación de don Leovigildo como liquidador.
COMENTARIO: En consideración al artículo 110.1 de la anterior LSRL y al artículo 243 RRM, en relación con el actual artículo 376 del TRLSC, que, tras la redacción dada la Ley 25/2011, de 1 de agosto, unifica en este punto la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada y de la sociedad anónima, los administradores quedan convertidos en liquidadores. Para ello se precisa que ni los estatutos sociales hayan establecido, tras la disolución, otros criterios para su designación, ni que la Junta haya procedido ad hoc al nombramiento de liquidadores. El Tribunal Supremo repasa las soluciones en Derecho comparado, así como los antecedentes legislativos, para alcanzar tal conclusión en defecto de designación estatutaria y de acuerdo de la Junta general. No resulta de aplicación, por lo tanto, la doctrina dimanante las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de mayo de 2007 (núm. 601/2007) y de 11 de abril de 2011 (núm. 229/2011), al no aparecer acreditada la existencia de fraude de ley ni de abuso de derecho (cfr. art. 7 del Código Civil), sin que pueda considerarse como tal una mera confrontación insuperable que lleve a una situación de bloqueo entre socios y que impida, al fin, la designación de liquidadores; ni de la Sentencia de 30 de mayo de 2007 (núm. 601/2007) ante la falta de previsión estatutaria para el nombramiento liquidadores. Casa así la Sentencia de la AP de Alicante que acordó la nulidad de la inscripción de Don Leovigildo como liquidador.